I prezzi dei fornitori sono riservati dopo la fine di una società?

Quando una società si conclude, la maggior parte delle persone pensa prima alle quote, ai pagamenti in sospeso, ai debiti, agli elenchi clienti, ai macchinari, alle scorte e ai diritti di marchio. Tuttavia, dopo la separazione, emerge spesso un tema molto più sensibile: le informazioni sui fornitori e i prezzi dei fornitori.

Una rete di fornitori costruita nel corso di molti anni non è soltanto un elenco di nomi e numeri di telefono. Contiene anche conoscenza commerciale: quale fornitore consegna quale qualità, quale sconto concede, quali condizioni di pagamento accetta, quando di solito aumenta i prezzi, quali soluzioni su misura offre, in quali gruppi di prodotto è forte e dove si trovano i suoi punti deboli. Tutte queste informazioni fanno parte della memoria commerciale di un’impresa.

Per questo, dopo la separazione tra soci, nasce spesso questa domanda:

Un ex socio può utilizzare i prezzi dei fornitori della vecchia azienda dopo la fine della società?

La risposta non è semplice. Non si tratta solo di informazioni sui prezzi. Si tratta di fiducia, lavoro, segreti commerciali, concorrenza leale, accordi tra soci, conoscenza del mercato e protezione dell’impresa dopo la separazione.

Perché il prezzo di un fornitore è un’informazione sensibile?

Dall’esterno, il prezzo di un fornitore può sembrare soltanto una cifra. Ma nel mondo degli affari, un prezzo è spesso il risultato di anni di costruzione di relazioni.

Un fornitore non offre lo stesso prezzo a tutti. Alcune aziende ottengono prezzi migliori perché acquistano grandi volumi. Altre ottengono condizioni migliori perché pagano sempre puntualmente. Alcune ricevono sconti aggiuntivi grazie a molti anni di fedeltà. Altre vengono trattate con priorità perché hanno una buona reputazione sul mercato. A volte esistono anche accordi speciali per determinati gruppi di prodotti o collezioni.

Il prezzo di un fornitore, quindi, spesso non è soltanto un prezzo di mercato. Dietro quel prezzo ci sono relazione, storia, disciplina nei pagamenti, forza negoziale, fiducia e reputazione.

Per questo motivo, quando un ex socio utilizza queste informazioni sui prezzi, può trattarsi di qualcosa di più del semplice uso di conoscenza generale. Può significare che il vantaggio commerciale della vecchia azienda viene trasferito a una nuova impresa.

Tutte le informazioni sui fornitori sono automaticamente riservate?

No. Non tutte le informazioni sui fornitori sono automaticamente riservate.

Se il nome di un fornitore è generalmente conosciuto, se il fornitore partecipa a fiere, se pubblica apertamente i propri listini prezzi, se è noto nel settore o se chiunque può trovare facilmente quelle informazioni, normalmente non si tratta di informazioni riservate.

Ma i seguenti tipi di informazioni sono molto più sensibili:

Prezzi speciali concessi a una determinata azienda, percentuali di sconto specifiche, condizioni di pagamento concordate, prezzi basati sui volumi, tabelle interne dei costi, conoscenza dei punti forti e deboli di un fornitore, accordi su misura, codici prodotto speciali, calcoli dei margini, prezzi di acquisto e storico delle trattative.

Se queste informazioni non possono essere ottenute facilmente dall’esterno dell’impresa, possono far parte del vantaggio commerciale dell’azienda.

A chi appartiene la conoscenza acquisita durante la società?

La conoscenza acquisita durante una società spesso fa parte del patrimonio commerciale comune dell’impresa. Qui è molto importante fare una distinzione.

Una persona può già conoscere il settore grazie alla propria esperienza. Può conoscere fornitori da anni. Può aver imparato i prezzi di mercato attraverso il proprio lavoro. In questo caso, è naturale che continui a utilizzare la propria conoscenza professionale generale.

Ma se qualcuno ha appreso i prezzi dei fornitori soltanto attraverso l’amministrazione dell’azienda, file interni, liste di acquisto, contratti speciali o comunicazioni interne della società comune, la situazione è diversa. In quel caso non si tratta più solo di esperienza personale, ma di informazioni interne dell’impresa.

Questa distinzione è molto importante quando una società termina.

La conoscenza generale del mercato normalmente può essere utilizzata.
Le informazioni riservate specifiche dell’azienda devono essere protette.

Un ex socio può lavorare con gli stessi fornitori?

Anche questo dipende dalla situazione.

In generale, non è automaticamente vietato continuare a lavorare nello stesso settore, vendere prodotti simili o contattare gli stessi fornitori. Le persone accumulano esperienza, si separano, creano nuove aziende e restano attive nella stessa industria. Questo è normale.

Il problema nasce in un altro punto.

Se l’ex socio utilizza i prezzi speciali della vecchia azienda, chiede al fornitore le stesse condizioni di acquisto, copia vecchi accordi con i fornitori, usa la struttura dei costi della vecchia azienda per competere direttamente o porta con sé listini prezzi riservati, allora la situazione diventa problematica dal punto di vista etico, commerciale e giuridico.

Lavorare con lo stesso fornitore è una cosa.
Portare con sé il vantaggio riservato dei prezzi della vecchia azienda è un’altra cosa.

Quando il prezzo di un fornitore può essere considerato un segreto commerciale?

Affinché un’informazione possa essere considerata un segreto commerciale, normalmente sono importanti tre elementi.

Primo, l’informazione non deve essere generalmente conosciuta né facilmente accessibile.
Secondo, l’informazione deve avere valore commerciale per l’impresa.
Terzo, l’impresa deve aver adottato misure ragionevoli per proteggere tale informazione.

Le regole esatte variano da Paese a Paese, ma il principio di base è spesso simile: un’informazione che tutti conoscono non è un segreto. Un’informazione specifica, preziosa e protetta può invece essere riservata.

Per questo, un’azienda che vuole proteggere i prezzi dei propri fornitori deve anche trattare tali informazioni come riservate. I listini prezzi non devono essere liberamente disponibili. L’accesso deve essere limitato. Il contratto tra soci deve indicare chiaramente quali informazioni sono riservate. Quando avviene una separazione, la gestione delle informazioni deve essere organizzata con attenzione.

Un’informazione riservata non viene protetta soltanto dicendo che è riservata. Deve anche essere gestita come informazione riservata.

Questo è scritto nel contratto tra soci?

Uno dei documenti più importanti in una separazione aziendale è il contratto tra soci.

Se nel contratto è scritto chiaramente che le informazioni sui fornitori, i prezzi di acquisto, gli elenchi clienti, gli accordi speciali, le tabelle dei costi e i dati interni dell’azienda sono riservati, la discussione dopo la separazione diventa molto più chiara.

Ma in molte piccole imprese non esiste un contratto tra soci adeguato. Oppure il contratto è scritto in modo troppo generale. Dopo la separazione, ogni parte interpreta allora la situazione a modo proprio. Una dice: “Io conoscevo già queste informazioni.” L’altra dice: “Questo è un segreto commerciale dell’azienda.” È così che nascono i conflitti.

Per questo, quando si avvia una società, non bisogna regolare soltanto la distribuzione degli utili, ma anche l’uso delle informazioni aziendali dopo una possibile separazione.

Un buon contratto tra soci dovrebbe rispondere a domande come queste:

A chi appartiene l’elenco dei fornitori?
I prezzi di acquisto sono considerati riservati?
Un ex socio può lavorare con gli stessi fornitori?
Può utilizzare vecchi accordi sui prezzi?
Può portare con sé l’elenco clienti?
Può utilizzare le tabelle dei costi?
Esiste una clausola di non concorrenza?
Se esiste, qual è la sua durata, area geografica e portata?
Per quanto tempo continua l’obbligo di riservatezza?
Che cosa accade in caso di violazione?

Se queste domande non vengono risolte in anticipo, dopo la separazione nascono quasi sempre discussioni.

Che cosa è eticamente corretto?

Oltre ai limiti giuridici, esiste anche l’etica commerciale.

Un ex socio non dovrebbe utilizzare direttamente nella sua nuova azienda prezzi speciali costruiti grazie al lavoro della vecchia impresa. Questo è particolarmente importante quando quei prezzi sono il risultato di molti anni di relazione, fiducia, volume e reputazione.

L’approccio etico è questo:

L’ex socio costruisce la propria nuova impresa con le proprie condizioni. Contatta di nuovo i fornitori a nome della nuova azienda. Dimostra la propria affidabilità nei pagamenti. Costruisce il proprio volume. Negozia i propri prezzi.

Utilizzare i prezzi speciali della vecchia azienda può sembrare interessante nel breve periodo, ma nel lungo periodo danneggia la fiducia.

Negli affari, la fiducia è preziosa quanto il prezzo. In alcuni settori è persino più preziosa del prezzo stesso.

Che cosa non dovrebbe dire un ex socio a un fornitore?

Un ex socio può parlare con vecchi fornitori dopo aver creato una nuova azienda. Ma certe frasi sono rischiose.

Per esempio:

“Datemi lo stesso prezzo che davate alla mia vecchia azienda.”
“Ero socio lì, quindi voglio le stesse condizioni.”
“Conosco i loro prezzi di acquisto.”
“Venderò a un prezzo più basso di loro.”
“Prenderò i loro clienti.”
“I loro costi sono a questo livello.”
“Conosco i loro margini.”

Questo tipo di dichiarazioni danneggia la fiducia e può provocare un conflitto serio con la vecchia azienda.

Un modo migliore di rivolgersi al fornitore sarebbe:

“Vorrei costruire condizioni commerciali autonome per la mia nuova azienda. Potete fornirmi, come nuovo cliente, informazioni sui vostri gruppi di prodotti, sulla politica dei prezzi, sulle quantità minime d’ordine e sulle condizioni di pagamento?”

Questo approccio è più corretto. Non si appoggia alle informazioni interne della vecchia azienda. Avvia una nuova relazione commerciale.

Come può proteggersi la vecchia azienda?

Un’impresa non dovrebbe iniziare a pensare alla protezione delle informazioni solo quando la società è già in crisi. Un buon sistema deve essere costruito fin dall’inizio.

Un’azienda che vuole proteggere i prezzi dei propri fornitori dovrebbe adottare queste misure:

Gli elenchi dei fornitori devono essere mantenuti in modo ordinato.
I prezzi di acquisto devono essere accessibili solo alle persone che ne hanno davvero bisogno.
Il contratto tra soci deve contenere una chiara clausola di riservatezza.
Il protocollo di separazione deve menzionare separatamente le informazioni sui fornitori.
La copia di file clienti, fornitori e prezzi deve essere vietata.
Deve essere indicato chiaramente quali informazioni un ex socio non può utilizzare.
Se esiste una clausola di non concorrenza, deve essere ragionevole e applicabile.
I fornitori devono essere informati professionalmente della nuova struttura di contatto.
Il sistema di acquisto non deve esistere solo nella memoria di una persona, ma all’interno dell’organizzazione.

L’obiettivo non è punire l’ex socio. L’obiettivo è proteggere il lavoro, il valore accumulato e la memoria commerciale dell’impresa.

Come dovrebbe comportarsi il fornitore?

Anche per il fornitore questa è una situazione sensibile.

Se un fornitore prende posizione tra due ex soci, può perdere fiducia in futuro. Per questo un fornitore professionale deve agire con prudenza.

Il fornitore non dovrebbe trasferire automaticamente i prezzi speciali della vecchia azienda alla nuova azienda dell’ex socio. Ogni cliente deve essere valutato di nuovo. Volume, disciplina nei pagamenti, frequenza degli ordini, rischio, condizioni di consegna e potenziale futuro devono essere analizzati separatamente.

Una risposta sana da parte del fornitore sarebbe:

“Per la sua nuova azienda possiamo preparare nuove condizioni cliente. Gli accordi speciali con la sua vecchia azienda appartengono a una relazione commerciale separata.”

Così il fornitore protegge la vecchia azienda e allo stesso tempo offre alla nuova impresa un inizio equo.

Come dovrebbero essere regolati i prezzi dei fornitori in un protocollo di separazione?

Quando una società termina, le parti non dovrebbero parlare solo di denaro, quote e debiti. Dovrebbero parlare anche di informazioni, relazioni e segreti commerciali.

Un protocollo di separazione può includere una formulazione di questo tipo:

I prezzi dei fornitori, gli sconti speciali, le condizioni di pagamento, i riepiloghi degli acquisti e gli accordi commerciali del periodo della società sono considerati informazioni commerciali riservate dell’impresa.

L’ex socio non può copiare tali informazioni, condividerle con terzi o utilizzarle direttamente in una nuova azienda.

Se l’ex socio continua a operare nello stesso settore, deve costruire le proprie condizioni commerciali con i fornitori.

Le parti riconoscono che la conoscenza generale del mercato liberamente accessibile non rientra in questa riservatezza.

Una regolamentazione di questo tipo protegge la vecchia azienda, ma non blocca completamente il futuro professionale dell’ex socio. Questo equilibrio è importante.

Riservatezza e divieto di concorrenza non sono la stessa cosa

Molte persone confondono la riservatezza con una clausola di non concorrenza.

La riservatezza significa che le informazioni riservate della vecchia azienda non possono essere utilizzate né condivise.
Un divieto di concorrenza significa che una persona non può competere per un certo periodo, in una certa area o in una determinata attività.

La riservatezza è spesso più facile da giustificare perché protegge le informazioni dell’impresa. Una clausola di non concorrenza è più delicata. In molti Paesi esistono limiti. Una clausola troppo ampia, troppo lunga o troppo restrittiva può essere problematica.

Per questo, riservatezza e restrizioni alla concorrenza devono essere trattate separatamente.

Un ex socio non può utilizzare i prezzi riservati dei fornitori della vecchia azienda. Ma questo non significa automaticamente che non potrà mai più lavorare nello stesso settore. Il limite corretto deve essere definito con attenzione.

La differenza tra conoscenza e vantaggio ingiusto

Nel mondo degli affari, tutti acquisiscono esperienza. La conoscenza professionale di una persona non può essere cancellata. Un ex socio sa naturalmente come funziona il mercato, che cosa conta per i clienti, quale qualità di prodotto è importante e quali sono approssimativamente i livelli normali di prezzo.

Ma questa conoscenza non dà il diritto di utilizzare file riservati, listini interni e condizioni speciali della vecchia azienda.

La distinzione è quindi questa:

La conoscenza professionale personale può essere utilizzata.
Le informazioni riservate specifiche dell’azienda non devono essere utilizzate.

Se questa distinzione non viene fatta, emergono due estremi sbagliati.

Il primo estremo sbagliato è: “L’ex socio non può più fare nulla.”
Questo non è realistico.

Il secondo estremo sbagliato è: “L’ex socio può usare tutto.”
Questo non è giusto.

La linea corretta sta nel mezzo: una persona può continuare a svolgere la propria professione, ma non deve portare con sé il vantaggio commerciale riservato della vecchia azienda.

Perché questo problema emerge soprattutto nelle piccole imprese?

Le grandi aziende spesso hanno contratti con i fornitori, accordi di riservatezza, procedure di acquisto, diritti di accesso e supporto legale. Le piccole imprese di solito funzionano in modo diverso. Le informazioni si trovano spesso in messaggi WhatsApp, file Excel, quaderni, e-mail o nella memoria dei soci.

Per questo una separazione aziendale in una piccola impresa diventa spesso più personale e più complicata.

Un socio dice: “Anch’io ho lavorato per anni per questo.”
L’altro dice: “Questi prezzi appartengono all’azienda.”
Il fornitore resta nel mezzo.
Il cliente si confonde.
Inizia la concorrenza sui prezzi.
La vecchia relazione di fiducia viene danneggiata.

Proprio per questo, la chiarezza scritta è particolarmente importante nelle piccole imprese.

Essere una piccola impresa non è una scusa per una gestione disordinata delle informazioni. Al contrario: nelle piccole imprese il pensiero sistemico è spesso ancora più importante.

La strada corretta per l’ex socio

Se un socio vuole continuare nello stesso settore dopo la separazione, la strada più pulita è questa:

Completare prima con attenzione il protocollo di separazione.
Non portare via file, listini prezzi o dati riservati della vecchia azienda.
Contattare di nuovo i fornitori a nome della nuova azienda.
Non pretendere automaticamente le stesse condizioni speciali che aveva la vecchia azienda.
Costruire il proprio valore per il cliente e la propria affidabilità nei pagamenti.
Creare un proprio listino prezzi secondo la propria struttura dei costi.
Non parlare negativamente degli ex soci davanti a fornitori o clienti.
Scegliere la reputazione a lungo termine invece del vantaggio a breve termine.

Questa strada può sembrare più lenta, ma è molto più forte.

La base della nuova azienda non poggia allora sulle informazioni riservate della vecchia impresa, ma sull’affidabilità del nuovo imprenditore.

La strada corretta per la vecchia azienda

Anche la vecchia azienda non dovrebbe vedere l’ex socio solo come una minaccia. Una separazione può essere anche un momento per rafforzare i propri sistemi.

I passi corretti dopo una separazione sono:

Rivedere gli accordi con i fornitori.
Aggiornare listini prezzi e accordi speciali.
Chiudere i vecchi diritti di accesso.
Gestire professionalmente la comunicazione con clienti e fornitori.
Non parlare negativamente dell’ex socio sul mercato.
Rafforzare il proprio marchio, la qualità e il servizio.
Informare i fornitori su chi sarà responsabile degli acquisti e della comunicazione.
Rendere il sistema di acquisto meno dipendente da una sola persona.

Se un’azienda diventa instabile appena un socio se ne va, l’ex socio non è l’unico problema. L’impresa è stata costruita con troppa dipendenza da singole persone.

Per questo, la rottura di una società non è soltanto una crisi. Può essere anche un’opportunità per rendere l’azienda più professionale.

L’errore più grande: una guerra dei prezzi dopo la separazione

Uno degli scenari più pericolosi dopo una separazione aziendale è una guerra dei prezzi.

L’ex socio conosce la struttura dei costi della vecchia azienda e quindi può offrire prezzi più bassi. La vecchia azienda abbassa i prezzi per non perdere clienti. Alla fine, entrambe le parti perdono margine. Il fornitore subisce pressione. Il cliente sembra beneficiarne nel breve periodo, ma nel lungo periodo la qualità e il servizio possono diminuire.

Una guerra dei prezzi di questo tipo di solito danneggia tutti.

Una strategia migliore è questa:

La vecchia azienda rafforza la propria fiducia, esperienza e qualità del servizio.
La nuova azienda costruisce la propria proposta di valore.
Entrambe le parti non competono solo sul prezzo, ma su qualità, posizionamento e fiducia.

Una concorrenza sana dopo una separazione aziendale non è una corsa al prezzo più basso. È una corsa verso il valore più alto.

Conclusione: i prezzi dei fornitori non sono sempre segreti, ma spesso sono un valore commerciale da proteggere

Non è possibile rispondere con una sola frase alla domanda se i prezzi dei fornitori siano riservati dopo la fine di una società. Dipende dalla natura dell’informazione, da come è stata ottenuta, da ciò che dice il contratto, da come funziona il settore, dal fatto che il prezzo sia speciale e da come l’azienda abbia protetto tali informazioni.

Ma il principio generale è chiaro:

Le informazioni generali di mercato che chiunque può trovare non sono riservate.
I prezzi, gli sconti, le condizioni di pagamento e i vantaggi di acquisto specifici di un’azienda possono essere informazioni commerciali riservate.

Un ex socio può continuare a esercitare la propria professione. Può creare una nuova azienda. Può lavorare nello stesso settore. Ma non dovrebbe trasferire direttamente nel suo nuovo business il vantaggio riservato dei prezzi della vecchia azienda.

La vecchia azienda non deve proteggere queste informazioni solo con le parole, ma con sistemi: contratti, protocolli di separazione, riservatezza, controllo degli accessi e gestione professionale dei fornitori.

Quando una società termina, la vera prova non è solo come viene diviso il denaro. La vera prova è come le parti conservano la propria etica commerciale, la fiducia e la reputazione dopo la separazione.

Il denaro può essere guadagnato di nuovo.
Ma la fiducia, una volta danneggiata, spesso ritorna a un prezzo molto più alto.