Os preços dos fornecedores são confidenciais após o fim de uma sociedade?

Quando uma sociedade termina, a maioria das pessoas pensa primeiro em quotas, pagamentos pendentes, dívidas, listas de clientes, máquinas, stock e direitos de marca. No entanto, depois da separação, surge muitas vezes um tema muito mais sensível: as informações sobre fornecedores e os preços dos fornecedores.

Uma rede de fornecedores construída ao longo de muitos anos não é apenas uma lista de nomes e números de telefone. Também contém conhecimento comercial: que fornecedor entrega determinada qualidade, que desconto concede, que condições de pagamento aceita, quando costuma aumentar os preços, que soluções à medida oferece, em que grupos de produtos é forte e onde estão os seus pontos fracos. Toda esta informação faz parte da memória comercial de uma empresa.

Por isso, depois da separação entre sócios, surge frequentemente esta pergunta:

Um antigo sócio pode utilizar os preços dos fornecedores da antiga empresa depois de a sociedade ter terminado?

A resposta não é simples. Não se trata apenas de informação sobre preços. Trata-se de confiança, esforço, segredos comerciais, concorrência leal, acordos entre sócios, conhecimento de mercado e proteção da empresa depois da separação.

Porque é que um preço de fornecedor é informação sensível?

Visto de fora, um preço de fornecedor pode parecer apenas um número. Mas no mundo empresarial, um preço é muitas vezes o resultado de anos de construção de relacionamento.

Um fornecedor não oferece o mesmo preço a todos. Algumas empresas conseguem melhores preços porque compram grandes volumes. Outras recebem melhores condições porque pagam sempre a tempo. Algumas obtêm descontos adicionais devido a muitos anos de fidelidade. Outras têm prioridade porque possuem uma boa reputação no mercado. Por vezes, também existem acordos especiais para determinados grupos de produtos ou coleções.

Assim, um preço de fornecedor muitas vezes não é apenas um preço de mercado. Por trás desse preço existem relação, história, disciplina de pagamento, poder de negociação, confiança e reputação.

Por essa razão, quando um antigo sócio utiliza esta informação de preços, isso pode ser mais do que usar conhecimento geral. Pode significar que a vantagem comercial da antiga empresa está a ser transferida para uma nova empresa.

Toda a informação sobre fornecedores é automaticamente confidencial?

Não. Nem toda a informação sobre fornecedores é automaticamente confidencial.

Se o nome de um fornecedor é geralmente conhecido, se o fornecedor participa em feiras, se publica listas de preços abertamente, se é conhecido no setor ou se qualquer pessoa consegue encontrar facilmente essa informação, normalmente não se trata de informação confidencial.

Mas os seguintes tipos de informação são muito mais sensíveis:

Preços especiais concedidos a uma empresa específica, percentagens de desconto especiais, condições de pagamento acordadas, preços baseados em volume, tabelas internas de custos, conhecimento dos pontos fortes e fracos de um fornecedor, acordos à medida, códigos de produto especiais, cálculos de margem, preços de compra e histórico de negociação.

Se esta informação não puder ser obtida facilmente a partir do exterior da empresa, pode fazer parte da vantagem comercial da empresa.

A quem pertence o conhecimento adquirido durante a sociedade?

O conhecimento adquirido durante uma sociedade faz muitas vezes parte do conhecimento empresarial comum da empresa. Aqui, é muito importante fazer uma distinção.

Uma pessoa pode já conhecer o setor através da sua própria experiência. Pode conhecer fornecedores há muitos anos. Pode ter aprendido os preços de mercado através do seu próprio trabalho. Nesse caso, é natural que continue a utilizar o seu conhecimento profissional geral.

Mas se alguém aprendeu os preços dos fornecedores apenas através da administração da empresa, ficheiros internos, listas de compra, contratos especiais ou comunicação interna da empresa comum, a situação é diferente. Nesse caso, já não se trata apenas de experiência pessoal, mas de informação interna da empresa.

Esta distinção é muito importante quando uma sociedade termina.

O conhecimento geral do mercado normalmente pode ser utilizado.
A informação confidencial específica da empresa deve ser protegida.

Um antigo sócio pode trabalhar com os mesmos fornecedores?

Isso também depende da situação.

Em geral, não é automaticamente proibido que alguém continue a trabalhar no mesmo setor, venda produtos semelhantes ou contacte os mesmos fornecedores. As pessoas acumulam experiência, separam-se, criam novas empresas e continuam ativas na mesma indústria. Isso é normal.

O problema começa noutro ponto.

Se o antigo sócio utiliza os preços especiais da antiga empresa, pede ao fornecedor as mesmas condições de compra, copia antigos acordos com fornecedores, utiliza a estrutura de custos da antiga empresa para competir diretamente ou leva consigo listas de preços confidenciais, então a situação torna-se problemática do ponto de vista ético, comercial e jurídico.

Trabalhar com o mesmo fornecedor é uma coisa.
Levar consigo a vantagem confidencial de preços da antiga empresa é outra.

Quando é que um preço de fornecedor pode ser considerado segredo comercial?

Para que uma informação possa ser considerada segredo comercial, normalmente três elementos são importantes.

Primeiro, a informação não deve ser geralmente conhecida nem facilmente acessível.
Segundo, a informação deve ter valor comercial para a empresa.
Terceiro, a empresa deve ter tomado medidas razoáveis para proteger essa informação.

As regras exatas variam de país para país, mas o princípio básico é muitas vezes semelhante: a informação que todos conhecem não é segredo. A informação específica, valiosa e protegida pode ser confidencial.

Por isso, uma empresa que queira proteger os seus preços de fornecedores também deve tratar essa informação como confidencial. As listas de preços não devem estar livremente disponíveis. O acesso deve ser limitado. O contrato de sociedade deve indicar claramente que informação é confidencial. Quando ocorre uma separação, a gestão da informação deve ser organizada cuidadosamente.

A informação confidencial não é protegida apenas dizendo que é confidencial. Também deve ser gerida como informação confidencial.

Isto está escrito no contrato de sociedade?

Um dos documentos mais importantes numa separação empresarial é o contrato de sociedade.

Se o contrato indicar claramente que as informações sobre fornecedores, os preços de compra, as listas de clientes, os acordos especiais, as tabelas de custos e os dados internos da empresa são confidenciais, a discussão depois da separação torna-se muito mais clara.

Mas em muitas pequenas empresas não existe um contrato de sociedade adequado. Ou o contrato está redigido de forma demasiado geral. Depois da separação, cada parte interpreta a situação à sua maneira. Uma diz: “Eu já conhecia esta informação.” A outra diz: “Isto é um segredo comercial da empresa.” É assim que surgem conflitos.

Por isso, ao iniciar uma sociedade, não se deve regular apenas a distribuição dos lucros, mas também o uso da informação da empresa depois de uma eventual separação.

Um bom contrato de sociedade deve responder a perguntas como estas:

A quem pertence a lista de fornecedores?
Os preços de compra são considerados confidenciais?
Um antigo sócio pode trabalhar com os mesmos fornecedores?
Pode utilizar antigos acordos de preços?
Pode levar consigo a lista de clientes?
Pode utilizar tabelas de custos?
Existe uma cláusula de não concorrência?
Se existir, qual é a sua duração, região e alcance?
Durante quanto tempo continua a obrigação de confidencialidade?
O que acontece em caso de violação?

Se estas perguntas não forem respondidas antecipadamente, quase sempre surgem discussões depois da separação.

O que é eticamente correto?

Para além dos limites legais, também existe ética comercial.

Um antigo sócio não deve utilizar diretamente na sua nova empresa preços especiais construídos graças ao esforço da antiga empresa. Isto é especialmente importante quando esses preços resultaram de muitos anos de relacionamento, confiança, volume e reputação.

A abordagem ética é a seguinte:

O antigo sócio constrói a sua nova empresa com as suas próprias condições. Contacta novamente os fornecedores em nome da nova empresa. Demonstra a sua própria fiabilidade de pagamento. Constrói o seu próprio volume. Negoceia os seus próprios preços.

Utilizar os preços especiais da antiga empresa pode parecer atraente a curto prazo, mas a longo prazo prejudica a confiança.

Nos negócios, a confiança é tão valiosa como o preço. Em alguns setores, é até mais valiosa do que o próprio preço.

O que não deve um antigo sócio dizer a um fornecedor?

Um antigo sócio pode falar com antigos fornecedores depois de criar uma nova empresa. Mas certas frases são arriscadas.

Por exemplo:

“Dê-me o mesmo preço que dava à minha antiga empresa.”
“Eu era sócio lá, por isso quero as mesmas condições.”
“Conheço os preços de compra deles.”
“Vou vender mais barato do que eles.”
“Vou ficar com os clientes deles.”
“Os custos deles estão neste nível.”
“Conheço as margens deles.”

Este tipo de declarações prejudica a confiança e pode provocar um conflito sério com a antiga empresa.

Uma forma melhor de abordar o fornecedor seria:

“Quero construir as minhas próprias condições comerciais para a minha nova empresa. Poderiam fornecer-me, como novo cliente, informações sobre os vossos grupos de produtos, política de preços, quantidades mínimas de encomenda e condições de pagamento?”

Esta abordagem é mais limpa. Não se apoia na informação interna da antiga empresa. Inicia uma nova relação comercial.

Como pode a antiga empresa proteger-se?

Uma empresa não deve começar a pensar na proteção da informação apenas quando a sociedade já está em crise. Um bom sistema deve ser construído desde o início.

Uma empresa que queira proteger os seus preços de fornecedores deve tomar as seguintes medidas:

As listas de fornecedores devem ser mantidas corretamente.
Os preços de compra devem ser acessíveis apenas às pessoas que realmente precisam deles.
O contrato de sociedade deve incluir uma cláusula clara de confidencialidade.
O protocolo de separação deve mencionar separadamente a informação sobre fornecedores.
A cópia de ficheiros de clientes, fornecedores e preços deve ser proibida.
Deve ficar claramente indicado que informação um antigo sócio não pode utilizar.
Se existir uma cláusula de não concorrência, deve ser razoável e aplicável.
Os fornecedores devem ser informados profissionalmente sobre a nova estrutura de contacto.
O sistema de compras não deve existir apenas na memória de uma pessoa, mas dentro da organização.

O objetivo não é castigar o antigo sócio. O objetivo é proteger o trabalho, o valor acumulado e a memória comercial da empresa.

Como deve o fornecedor agir?

Para o fornecedor, esta também é uma situação sensível.

Se um fornecedor toma partido entre dois antigos sócios, pode perder confiança mais tarde. Por isso, um fornecedor profissional deve agir com prudência.

O fornecedor não deve transferir automaticamente os preços especiais da antiga empresa para a nova empresa do antigo sócio. Cada cliente deve ser avaliado de novo. O volume, a disciplina de pagamento, a frequência de encomendas, o risco, as condições de entrega e o potencial futuro devem ser analisados separadamente.

Uma resposta saudável por parte do fornecedor seria:

“Para a sua nova empresa, podemos preparar novas condições de cliente. Os acordos especiais com a sua antiga empresa pertencem a uma relação comercial separada.”

Assim, o fornecedor protege a antiga empresa e ao mesmo tempo dá à nova empresa um começo justo.

Como devem os preços dos fornecedores ser regulados num protocolo de separação?

Quando uma sociedade termina, as partes não devem falar apenas de dinheiro, quotas e dívidas. Também devem falar de informação, relações e segredos comerciais.

Um protocolo de separação pode incluir uma formulação neste sentido:

Os preços dos fornecedores, descontos especiais, condições de pagamento, resumos de compra e acordos comerciais do período da sociedade são considerados informação comercial confidencial da empresa.

O antigo sócio não pode copiar esta informação, partilhá-la com terceiros nem utilizá-la diretamente numa nova empresa.

Se o antigo sócio continuar ativo no mesmo setor, deve construir as suas próprias condições comerciais com os fornecedores.

As partes reconhecem que o conhecimento geral do mercado, livremente acessível, não entra no âmbito desta confidencialidade.

Uma regulação deste tipo protege a antiga empresa, mas não bloqueia completamente o futuro profissional do antigo sócio. Esse equilíbrio é importante.

Confidencialidade e não concorrência não são a mesma coisa

Muitas pessoas confundem confidencialidade com uma cláusula de não concorrência.

Confidencialidade significa que a informação confidencial da antiga empresa não pode ser utilizada nem partilhada.
Uma cláusula de não concorrência significa que uma pessoa não pode concorrer durante um determinado período, numa determinada região ou dentro de uma determinada atividade.

A confidencialidade é muitas vezes mais fácil de justificar porque protege a informação da empresa. Uma cláusula de não concorrência é mais sensível. Em muitos países existem limitações. Uma cláusula demasiado ampla, demasiado longa ou demasiado restritiva pode ser problemática.

Por isso, a confidencialidade e as restrições de concorrência devem ser tratadas separadamente.

Um antigo sócio não pode utilizar os preços confidenciais dos fornecedores da antiga empresa. Mas isso não significa automaticamente que nunca mais possa trabalhar no mesmo setor. O limite justo deve ser definido com cuidado.

A diferença entre conhecimento e vantagem injusta

No mundo empresarial, todos adquirem experiência. O conhecimento profissional de uma pessoa não pode ser apagado. Um antigo sócio sabe naturalmente como funciona o mercado, o que os clientes valorizam, que qualidade de produto é importante e quais são aproximadamente os níveis normais de preço.

Mas esse conhecimento não dá o direito de utilizar ficheiros confidenciais, listas internas de preços e condições especiais da antiga empresa.

Por isso, a distinção é esta:

O conhecimento profissional pessoal pode ser utilizado.
A informação confidencial específica da empresa não deve ser utilizada.

Se esta distinção não for feita, surgem dois extremos errados.

O primeiro extremo errado é: “O antigo sócio já não pode fazer nada.”
Isso não é realista.

O segundo extremo errado é: “O antigo sócio pode utilizar tudo.”
Isso não é justo.

A linha correta está no meio: uma pessoa pode continuar a exercer a sua profissão, mas não deve levar consigo a vantagem comercial confidencial da antiga empresa.

Porque é que este problema aparece especialmente nas pequenas empresas?

As grandes empresas costumam ter contratos com fornecedores, acordos de confidencialidade, procedimentos de compras, direitos de acesso e apoio jurídico. As pequenas empresas normalmente funcionam de outra forma. A informação encontra-se frequentemente em mensagens de WhatsApp, ficheiros Excel, cadernos, e-mails ou na memória dos sócios.

Por isso, uma separação empresarial numa pequena empresa torna-se muitas vezes mais pessoal e mais complicada.

Um sócio diz: “Eu também trabalhei anos para isto.”
O outro diz: “Estes preços pertencem à empresa.”
O fornecedor fica no meio.
O cliente fica confuso.
Começa a concorrência por preço.
A antiga relação de confiança fica danificada.

Precisamente por isso, a clareza por escrito é especialmente importante nas pequenas empresas.

Ser uma pequena empresa não é desculpa para uma gestão desorganizada da informação. Pelo contrário: nas pequenas empresas, o pensamento sistemático é muitas vezes ainda mais importante.

O caminho correto para o antigo sócio

Se um sócio quiser continuar no mesmo setor depois da separação, o caminho mais limpo é o seguinte:

Primeiro, concluir cuidadosamente o protocolo de separação.
Não levar ficheiros, listas de preços nem dados confidenciais da antiga empresa.
Contactar novamente os fornecedores em nome da nova empresa.
Não exigir automaticamente as mesmas condições especiais que a antiga empresa tinha.
Construir o seu próprio valor para o cliente e a sua própria confiança de pagamento.
Criar a sua própria lista de preços de acordo com a sua própria estrutura de custos.
Não falar negativamente dos antigos sócios perante fornecedores ou clientes.
Escolher reputação a longo prazo em vez de vantagem a curto prazo.

Este caminho pode parecer mais lento, mas é muito mais forte.

A base da nova empresa não assenta então na informação confidencial da antiga empresa, mas na fiabilidade do novo empresário.

O caminho correto para a antiga empresa

A antiga empresa também não deve ver o antigo sócio apenas como uma ameaça. Uma separação pode também ser um momento para fortalecer os seus próprios sistemas.

Os passos corretos depois de uma separação são:

Rever os acordos com fornecedores.
Atualizar listas de preços e acordos especiais.
Fechar antigos direitos de acesso.
Gerir profissionalmente a comunicação com clientes e fornecedores.
Não falar negativamente do antigo sócio no mercado.
Fortalecer a própria marca, qualidade e serviço.
Informar os fornecedores sobre quem passa a ser responsável pelas compras e pela comunicação.
Tornar o sistema de compras menos dependente de uma única pessoa.

Se uma empresa se torna instável assim que um sócio sai, o antigo sócio não é o único problema. A empresa foi construída com demasiada dependência de pessoas individuais.

Por isso, uma rutura de sociedade não é apenas uma crise. Também pode ser uma oportunidade para tornar a empresa mais profissional.

O maior erro: uma guerra de preços depois da separação

Um dos cenários mais perigosos depois de uma separação empresarial é uma guerra de preços.

O antigo sócio conhece a estrutura de custos da antiga empresa e por isso pode oferecer preços mais baixos. A antiga empresa baixa os preços para não perder clientes. No final, ambas as partes perdem margem. O fornecedor fica sob pressão. O cliente parece beneficiar a curto prazo, mas a longo prazo a qualidade e o serviço podem diminuir.

Uma guerra de preços deste tipo normalmente prejudica todos.

Uma estratégia melhor é a seguinte:

A antiga empresa fortalece a sua confiança, experiência e qualidade de serviço.
A nova empresa constrói a sua própria proposta de valor.
Ambas as partes não competem apenas pelo preço, mas pela qualidade, posicionamento e confiança.

A concorrência saudável depois de uma separação empresarial não é uma corrida para o preço mais baixo. É uma corrida para criar mais valor.

Conclusão: os preços dos fornecedores nem sempre são secretos, mas muitas vezes são um valor comercial que deve ser protegido

Não é possível responder com uma única frase se os preços dos fornecedores são confidenciais depois do fim de uma sociedade. Depende da natureza da informação, de como foi obtida, do que diz o contrato, de como funciona o setor, de o preço ser especial e de como a empresa protegeu essa informação.

Mas o princípio geral é claro:

A informação geral de mercado que qualquer pessoa pode encontrar não é confidencial.
Os preços, descontos, condições de pagamento e vantagens de compra específicos de uma empresa podem ser informação comercial confidencial.

Um antigo sócio pode continuar a exercer a sua profissão. Pode criar uma nova empresa. Pode trabalhar no mesmo setor. Mas não deve transferir diretamente para o seu novo negócio a vantagem confidencial de preços da antiga empresa.

A antiga empresa não deve proteger esta informação apenas com palavras, mas com sistemas: contratos, protocolos de separação, confidencialidade, controlo de acesso e gestão profissional de fornecedores.

Quando uma sociedade termina, o verdadeiro teste não é apenas como o dinheiro é dividido. O verdadeiro teste é como as partes preservam a sua ética comercial, confiança e reputação depois da separação.

O dinheiro pode ser ganho novamente.
Mas a confiança, uma vez danificada, costuma regressar a um preço muito mais elevado.